Acuerdo SaaS

Software como servicio de formularios SignTech (SaaS) Contrato de suscripción

Está fechada el 15 de septiembre. 2013

PARTES

(1) e-beeze Limited, constituida y registrada en Inglaterra y Gales con el número de sociedad 4091591 y domicilio social en 46 Underwood Place, Oldbrook, Milton Keynes, MK6 2EY (Proveedor).

(2) [NOMBRE COMPLETO DE LA EMPRESA] constituida y registrada en Inglaterra y Gales con el número de empresa [NÚMERO], cuyo domicilio social se encuentra en [DIRECCIÓN DEL DOMICILIO SOCIAL] (Cliente).

FONDO

(A) El Proveedor ha desarrollado determinadas aplicaciones y plataformas de software que pone a disposición de los suscriptores a través de Internet en régimen de pago por uso con el fin de utilizar el servicio de suscripción de SignTech Forms.

(B) El Cliente desea utilizar el servicio del Proveedor en sus operaciones comerciales.

(C) El Proveedor ha acordado proporcionar y el Cliente ha acordado tomar y pagar por el servicio del Proveedor sujeto a los términos y condiciones de este acuerdo.

TÉRMINOS ACORDADOS

1. AGRADECIMIENTOS

   1. Las definiciones y reglas de interpretación de esta cláusula se aplican en este acuerdo.Usuarios autorizados: aquellos empleados, agentes y contratistas independientes del Cliente que estén autorizados por el Cliente para utilizar los Servicios y la Documentación, tal y como se describe con más detalle en el Cláusula 2.2(d).Día laborable: un día que no sea sábado, domingo o día festivo en Inglaterra cuando los bancos en Londres están abiertos al público.Cambio de control: será tal y como se define en el artículo 1124 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades de 2010, y la expresión Cambio de control se interpretarán en consecuencia: O la titularidad real de más del 50% del capital social emitido de una empresa o la facultad legal de dirigir o hacer dirigir la dirección general de la empresa, y mandos, controlado y la expresión Cambio de control se interpretará en consecuencia.

      Información confidencial: información que es propietaria o confidencial y que está claramente etiquetada como tal o identificada como Información Confidencial en Cláusula 11.5.

      Datos del cliente: los datos introducidos por el Cliente, los Usuarios Autorizados o el Proveedor en nombre del Cliente con el fin de utilizar los Servicios o facilitar el uso de los Servicios por parte del Cliente.

      Documentación: el documento puesto a disposición del Cliente por el Proveedor en línea a través de http://www.signtechforms.com o cualquier otra dirección web notificada por el Proveedor al Cliente de vez en cuando que establezca una descripción de los Servicios y las instrucciones de uso para los Servicios.

      Fecha de entrada en vigor: la fecha del presente acuerdo.

      Plazo de suscripción inicial: la duración inicial del presente Acuerdo, tal como se establece en el Horario 2.

      Horario Normal de Atención: [8:00 a.m. a 5:00 p.m.] hora local del Reino Unido, todos los días hábiles.

      Período de renovación: El período descrito en el Cláusula 14.1.

      Servicios: los servicios de suscripción prestados por el Proveedor al Cliente en virtud del presente contrato a través de http://www.signtechforms.com o cualquier otro sitio web notificado al Cliente por el Proveedor de vez en cuando, como se describe más específicamente en la Documentación.

      Software: las aplicaciones de software en línea proporcionadas por el Proveedor como parte de los Servicios.

      Cuotas de suscripción: las tarifas de suscripción pagaderas por el Cliente al Proveedor por las Suscripciones de Usuario, según lo establecido en el Párrafo 1 de Anexo 1.

      Plazo de suscripción: tiene el significado que se le da en Cláusula 14.1 (siendo el Plazo de Suscripción Inicial junto con los Períodos de Renovación posteriores).

      Política de servicios de soporte: la política del Proveedor para proporcionar soporte en relación con los Servicios, tal como se pone a disposición en http://www.signtechforms.com o cualquier otra dirección del sitio web que se notifique al Cliente de vez en cuando.

      Suscripciones de usuario: las suscripciones de usuario adquiridas por el Cliente de conformidad con Cláusula 9.1 que dan derecho a los Usuarios Autorizados a acceder y utilizar los Servicios y la Documentación de conformidad con este acuerdo.

      Virus: cualquier cosa o dispositivo (incluyendo cualquier software, código, archivo o programa) que pueda: prevenir, perjudicar o afectar negativamente el funcionamiento de cualquier software, hardware o red informática, cualquier servicio, equipo o red de telecomunicaciones o cualquier otro servicio o dispositivo; impedir, perjudicar o afectar negativamente el acceso o el funcionamiento de cualquier programa o datos, incluida la fiabilidad de cualquier programa o datos (ya sea reorganizando, alterando o borrando el programa o los datos en su totalidad o en parte o de otro modo); o afectar negativamente a la experiencia del usuario, incluidos gusanos, troyanos, virus y otras cosas o dispositivos similares.

   2. Los encabezados de las cláusulas, anexos y párrafos no afectarán la interpretación de este acuerdo.
   3. Una persona incluye a una persona física, corporativa o no incorporada (ya sea que tenga o no personalidad jurídica separada) y los representantes legales y personales, sucesores o cesionarios permitidos de esa persona.
   4. Una referencia a una empresa incluirá cualquier compañía, corporación u otra persona jurídica, dondequiera y como sea constituida o establecida.
   5. A menos que el contexto requiera lo contrario, las palabras en singular incluirán el plural y en plural incluirán el singular.
   6. A menos que el contexto requiera lo contrario, una referencia a un género incluirá una referencia a los otros géneros.
   7. Una referencia a una ley o disposición legal es una referencia a ella tal como está en vigor en la fecha de este acuerdo.
   8. Una referencia a una ley o disposición legal incluirá toda la legislación subordinada hecha a la fecha de este acuerdo en virtud de esa ley o disposición legal.
   9. Una referencia a escrito o escrito incluye faxes, pero no correo electrónico.
   10. Las referencias a las cláusulas y anexos se refieren a las cláusulas y anexos de este acuerdo; Las referencias a los párrafos se refieren a los párrafos del anexo correspondiente a este Acuerdo.

2. SUSCRIPCIONES DE USUARIO

   1. Sujeto a que el Cliente compre las Suscripciones de Usuario de acuerdo con Cláusula 3.3 y Cláusula 9.1, las restricciones establecidas en el presente Cláusula 2 y los demás términos y condiciones de este acuerdo, el Proveedor otorga al Cliente un derecho no exclusivo e intransferible para permitir que los Usuarios Autorizados utilicen los Servicios y la Documentación durante el Plazo de Suscripción únicamente para las operaciones comerciales internas del Cliente.
   2. En relación con los Usuarios Autorizados, el Cliente se compromete a que: (a) el número máximo de Usuarios Autorizados a los que autoriza a acceder y utilizar los Servicios y la Documentación no excederá el número de Suscripciones de Usuario que haya comprado de vez en cuando; (b) no permitirá ni permitirá que ninguna Suscripción de Usuario sea utilizada por más de un Usuario Autorizado individual a menos que haya sido reasignada en su totalidad a otro Usuario Autorizado individual, en cuyo caso el Usuario Autorizado anterior ya no tendrá ningún derecho a acceder o utilizar los Servicios y/o la Documentación; (c) que cada Usuario Autorizado conservará una contraseña segura para su uso de los Servicios y la Documentación, que dicha contraseña se cambiará con una frecuencia no inferior a [MENSUAL] y que cada Usuario Autorizado mantendrá la confidencialidad de su contraseña;

      (d) mantendrá una lista escrita y actualizada de los Usuarios Autorizados actuales y proporcionará dicha lista al Proveedor dentro de los [5] Días Hábiles posteriores a la solicitud por escrito del Proveedor en cualquier momento o momentos;

      (e) permitirá al Proveedor auditar los Servicios con el fin de establecer el nombre y la contraseña de cada Usuario Autorizado. Dicha auditoría no podrá realizarse más de una vez por trimestre, a expensas del Proveedor, y este derecho se ejercerá con una antelación razonable, de tal manera que no interfiera sustancialmente con la realización normal de los negocios del Cliente;

      f) si alguna de las auditorías a que se refiere el Cláusula 2.2(e) revelar que se ha proporcionado cualquier contraseña a cualquier persona que no sea un Usuario autorizado, entonces, sin perjuicio de los demás derechos del Proveedor, el Cliente deberá deshabilitar de inmediato dichas contraseñas y el Proveedor no emitirá nuevas contraseñas a dicha persona; y

      g) si alguna de las auditorías a que se refiere el Cláusula 2.2(e) revelen que el Cliente ha pagado menos de las Tarifas de Suscripción al Proveedor, entonces, sin perjuicio de los demás derechos del Proveedor, el Cliente pagará al Proveedor una cantidad igual a dicho pago insuficiente calculado de acuerdo con los precios establecidos en el Párrafo 1 de Anexo 1 dentro de los [10] días hábiles siguientes a la fecha de la auditoría correspondiente.

   3. El Cliente no accederá, almacenará, distribuirá ni transmitirá ningún Virus ni ningún material durante el curso de su uso de los Servicios que: (a) sea ilegal, dañino, amenazante, difamatorio, obsceno, infractor, acosador u ofensivo desde el punto de vista racial o étnico; (b) facilite la actividad ilegal; (c) represente imágenes sexualmente explícitas;

      d) promueva la violencia ilegítima;

      e) sea discriminatorio por motivos de raza, género, color, creencia religiosa, orientación sexual o discapacidad; o

      (f) de una manera que sea ilegal o cause daños o perjuicios a cualquier persona o propiedad;

      y el Proveedor se reserva el derecho, sin responsabilidad ni perjuicio de sus otros derechos ante el Cliente, de deshabilitar el acceso del Cliente a cualquier material que infrinja las disposiciones de esta cláusula.

   4. El Cliente no podrá:(a) salvo que lo permita cualquier ley aplicable que no pueda excluirse por acuerdo entre las partes:(i) y excepto en la medida en que esté expresamente permitido en virtud de este acuerdo, intentar copiar, modificar, duplicar, crear trabajos derivados, enmarcar, reflejar, volver a publicar, descargar, mostrar, transmitir o distribuir la totalidad o parte del Software y/o la Documentación (según corresponda) en cualquier forma o medio o por cualquier medio; o
      (ii) intentar compilar de forma inversa, desensamblar, realizar ingeniería inversa o reducir de otro modo a una forma perceptible por el ser humano la totalidad o parte del Software; o (b) acceder a la totalidad o parte de los Servicios y la Documentación con el fin de crear un producto o servicio que compita con los Servicios y/o la Documentación; o

      (c) utilizar los Servicios y/o la Documentación para prestar servicios a terceros; o

      (d) sujeto a lo dispuesto en el Cláusula 22.1, licenciar, vender, alquilar, arrendar, transferir, ceder, distribuir, mostrar, divulgar o explotar comercialmente, o poner los Servicios y/o la Documentación a disposición de terceros, excepto los Usuarios Autorizados, o

      (e) intentar obtener, o ayudar a terceros a obtener, acceso a los Servicios y/o Documentación, distinto de lo dispuesto en este Cláusula 2; y

   5. El Cliente hará todos los esfuerzos razonables para evitar cualquier acceso o uso no autorizado de los Servicios y/o la Documentación y, en caso de que se produzca dicho acceso o uso no autorizado, lo notificará de inmediato al Proveedor.
   6. Los derechos previstos en el presente Cláusula 2 se conceden únicamente al Cliente, y no se considerarán concedidas a ninguna filial o sociedad de cartera del Cliente.

3. SUSCRIPCIONES DE USUARIO ADICIONALES

   1. Sujeto a Cláusula 3.2 y Cláusula 3.3, el Cliente podrá, de vez en cuando durante cualquier Plazo de Suscripción, comprar Suscripciones de Usuario adicionales que superen el número establecido en el Párrafo 1 de Anexo 1 y el Proveedor otorgará acceso a los Servicios y la Documentación a dichos Usuarios Autorizados adicionales de acuerdo con las disposiciones de este acuerdo.
   2. Si el Cliente desea comprar Suscripciones de Usuario adicionales, deberá notificarlo al Proveedor por escrito. El Proveedor evaluará dicha solicitud de Suscripciones de Usuario adicionales y responderá al Cliente con la aprobación o el rechazo de la solicitud (dicha aprobación no se denegará injustificadamente).
   3. Si el Proveedor aprueba la solicitud del Cliente de comprar Suscripciones de Usuario adicionales, el Cliente deberá, dentro de los 30 días posteriores a la fecha de la factura del Proveedor, pagar al Proveedor las tarifas correspondientes a dichas Suscripciones de Usuario adicionales según lo establecido en el Párrafo 2 de Anexo 1 y, si el Cliente compra dichas Suscripciones de Usuario adicionales a mitad del Plazo de Suscripción Inicial o de cualquier Periodo de Renovación (según corresponda), dichas tarifas se prorratearán por el resto del Plazo de Suscripción Inicial o el Periodo de Renovación vigente en ese momento (según corresponda).

4. SERVICIOS

   1. El Proveedor deberá, durante el Plazo de Suscripción, proporcionar los Servicios y poner a disposición la Documentación al Cliente en y sujeto a los términos de este acuerdo.
   2. El Proveedor hará todos los esfuerzos comercialmente razonables para que los Servicios estén disponibles las 24 horas del día, los siete días de la semana, excepto para: (a) el mantenimiento planificado realizado durante el período de mantenimiento (que se informará con 24 horas de anticipación antes de que se establezca el período) y (b) el mantenimiento no programado realizado fuera del Horario Comercial Normal, siempre que el Proveedor haya hecho esfuerzos razonables para avisar al Cliente con al menos 6 Horas Comerciales Normales de anticipación.
   3. El Proveedor, como parte de los Servicios y sin costo adicional para el Cliente, proporcionará al Cliente los servicios estándar de atención al cliente del Proveedor durante el Horario Comercial Normal de acuerdo con la Política de Servicios de Soporte del Proveedor vigente en el momento en que se presten los Servicios. El Proveedor puede modificar la Política de Servicios de Soporte a su entera y absoluta discreción de vez en cuando. El Cliente puede comprar servicios de soporte mejorados por separado a las tarifas vigentes del Proveedor.

5. DATOS DEL CLIENTE

   1. El Cliente será propietario de todos los derechos, títulos e intereses sobre todos los Datos del Cliente y será el único responsable de la legalidad, fiabilidad, integridad, exactitud y calidad de los Datos del Cliente.
   2. El Proveedor seguirá un procedimiento de archivo razonable y estándar para los Datos del Cliente. En caso de pérdida o daño de los Datos del Cliente, el único y exclusivo recurso del Cliente será que el Proveedor haga todos los esfuerzos comerciales razonables para restaurar los Datos del Cliente perdidos o dañados a partir de la última copia de seguridad de dichos Datos del Cliente mantenida por el Proveedor. El Proveedor no será responsable de ninguna pérdida, destrucción, alteración o divulgación de los Datos del Cliente causada por cualquier tercero (excepto aquellos terceros subcontratados por el Proveedor para realizar servicios relacionados con el mantenimiento y la copia de seguridad de los Datos del Cliente).
   3. El Proveedor deberá, al prestar los Servicios, cumplir con su Política de Privacidad relativa a la privacidad y seguridad de los Datos del Cliente disponible en https://signtechforms.com/privacy o cualquier otra dirección del sitio web que se notifique al Cliente de vez en cuando, ya que dicho documento puede ser modificado de vez en cuando por el Proveedor a su entera discreción.
   4. Si el Proveedor procesa datos personales en nombre del Cliente al cumplir con sus obligaciones en virtud de este acuerdo, las partes dejan constancia de su intención de que el Cliente sea el controlador de datos y el Proveedor sea un procesador de datos y, en tal caso: (a) el Cliente reconoce y acepta que los datos personales pueden transferirse o almacenarse fuera del EEE o del país en el que se encuentran el Cliente y los Usuarios autorizados para llevar a cabo los Servicios y las demás obligaciones del Proveedor en virtud de este acuerdo; (b) el Cliente se asegurará de que el Cliente tenga derecho a transferir los datos personales pertinentes al Proveedor para que el Proveedor pueda utilizar, procesar y transferir legalmente los datos personales de acuerdo con este acuerdo en nombre del Cliente; (c) el Cliente se asegurará de que los terceros pertinentes hayan sido informados y hayan dado su consentimiento para dicho uso, procesamiento y transferencia según lo requerido por toda la legislación de protección de datos aplicable;

      (d) [el Proveedor procesará los datos personales solo de acuerdo con los términos de este acuerdo y cualquier instrucción legal razonablemente dada por el Cliente de vez en cuando; y]

      e) Cada una de las Partes adoptará las medidas técnicas y organizativas adecuadas contra el tratamiento no autorizado o ilícito de los datos personales o contra su pérdida, destrucción o daño accidentales.

6. PROVEEDORES EXTERNOS

   1. El Cliente reconoce que los Servicios pueden permitirle o ayudarle a acceder al contenido del sitio web, corresponderse y comprar productos y servicios de terceros a través de sitios web de terceros y que lo hace bajo su propio riesgo. El Proveedor no hace ninguna declaración o compromiso y no tendrá responsabilidad u obligación alguna en relación con el contenido o el uso de, o la correspondencia con, cualquier sitio web de terceros, o cualquier transacción completada, y cualquier contrato celebrado por el Cliente, con cualquier tercero. Cualquier contrato celebrado y cualquier transacción completada a través de cualquier sitio web de terceros es entre el Cliente y el tercero correspondiente, y no el Proveedor. El Proveedor recomienda que el Cliente consulte los términos y condiciones y la política de privacidad del sitio web del tercero antes de utilizar el sitio web del tercero correspondiente. El Proveedor no respalda ni aprueba ningún sitio web de terceros ni el contenido de ninguno de los sitios web de terceros disponibles a través de los Servicios.

7. OBLIGACIONES DEL PROVEEDOR

   1. El Proveedor se compromete a que los Servicios se presten sustancialmente de acuerdo con la Documentación y con habilidad y cuidado razonables.
   2. La empresa en Cláusula 7.1 no se aplicará en la medida en que exista una falta de conformidad causada por el uso de los Servicios en contra de las instrucciones del Proveedor, o por la modificación o alteración de los Servicios por parte de cualquier parte que no sea el Proveedor o los contratistas o agentes debidamente autorizados del Proveedor. Si los Servicios no se ajustan a lo anterior, el Proveedor, a su cargo, hará todos los esfuerzos comerciales razonables para corregir dicha no conformidad con prontitud, o proporcionará al Cliente un medio alternativo para lograr el cumplimiento deseado. Dicha corrección o sustitución constituye el único y exclusivo recurso del Cliente por cualquier incumplimiento del compromiso establecido en el Cláusula 7.1. No obstante lo anterior, el Proveedor: (a) no garantiza que el uso de los Servicios por parte del Cliente sea ininterrumpido o esté libre de errores; o que los Servicios, la Documentación y/o la información obtenida por el Cliente a través de los Servicios cumplirán con los requisitos del Cliente; y (b) no es responsable de ningún retraso, falla en la entrega o cualquier otra pérdida o daño que resulte de la transferencia de datos a través de redes e instalaciones de comunicaciones, incluido Internet, y el Cliente reconoce que los Servicios y la Documentación pueden estar sujetos a limitaciones, retrasos y otros problemas inherentes al uso de dichas instalaciones de comunicación.
   3. Este acuerdo no impedirá que el Proveedor celebre acuerdos similares con terceros, o que desarrolle, utilice, venda o conceda licencias de forma independiente documentación, productos y/o servicios que sean similares a los proporcionados en virtud de este acuerdo.
   4. El Proveedor garantiza que tiene y mantendrá todas las licencias, consentimientos y permisos necesarios para el cumplimiento de sus obligaciones en virtud de este acuerdo.

8. OBLIGACIONES DEL CLIENTE

   1. El Cliente deberá:(a) proporcionar al Proveedor:(i) toda la cooperación necesaria en relación con este acuerdo; y
      (ii) todo el acceso necesario a dicha información que pueda ser requerido por el Proveedor;
      con el fin de proporcionar los Servicios, incluidos, entre otros, los Datos del cliente, la información de acceso de seguridad y los servicios de configuración; (b) cumplir con todas las leyes y regulaciones aplicables con respecto a sus actividades en virtud de este Acuerdo;

      (c) llevar a cabo todas las demás responsabilidades del Cliente establecidas en este acuerdo de manera oportuna y eficiente. En caso de que se produzcan retrasos en la prestación de dicha asistencia por parte del Cliente según lo acordado por las partes, el Proveedor podrá ajustar el calendario acordado o el calendario de entrega según sea razonablemente necesario;

      (d) garantizar que los Usuarios Autorizados utilicen los Servicios y la Documentación de acuerdo con los términos y condiciones de este acuerdo y serán responsables de cualquier incumplimiento de este acuerdo por parte del Usuario Autorizado;

      (e) obtendrá y mantendrá todas las licencias, consentimientos y permisos necesarios para que el Proveedor, sus contratistas y agentes cumplan con sus obligaciones en virtud de este acuerdo, incluidos, entre otros, los Servicios;

      (f) asegurarse de que su red y sistemas cumplan con las especificaciones pertinentes proporcionadas por el Proveedor de vez en cuando; y

      (g) será el único responsable de la adquisición y el mantenimiento de sus conexiones de red y enlaces de telecomunicaciones desde sus sistemas a los centros de datos del Proveedor, y de todos los problemas, condiciones, retrasos, fallos de entrega y todas las demás pérdidas o daños que surjan de o estén relacionados con las conexiones de red o los enlaces de telecomunicaciones del Cliente o que sean causados por Internet.

9. CARGOS Y PAGO

   1. El Cliente deberá pagar las Tarifas de Suscripción al Proveedor por las Suscripciones de Usuario de acuerdo con este Cláusula 9 y Anexo 1.
   2. En la Fecha de entrada en vigor, el Cliente deberá proporcionar al Proveedor datos de la tarjeta de crédito válidos, actualizados y completos o información de la orden de compra aprobada aceptable para el Proveedor y cualquier otro dato de contacto y facturación válido, actualizado y completo pertinente y, si el Cliente proporciona: (a) los datos de su tarjeta de crédito al Proveedor, el Cliente autoriza al Proveedor a facturar a dicha tarjeta de crédito: (i) en la Fecha de Entrada en Vigor de las Tarifas de Suscripción pagaderas con respecto al Plazo de Suscripción Inicial; y
      (ii) sujeto a lo dispuesto en Cláusula 14.1, en cada aniversario de la Fecha de Entrada en Vigor de las Tarifas de Suscripción pagaderas con respecto al siguiente Período de Renovación; (b) la información de su orden de compra aprobada al Proveedor, el Proveedor facturará al Cliente:
      (i) en la Fecha de Entrada en Vigor de las Tarifas de Suscripción pagaderas con respecto al Plazo de Suscripción Inicial; y
      (ii) sujeto a lo dispuesto en Cláusula 14.1, al menos 30 días antes de cada aniversario de la Fecha de Entrada en Vigor de las Cuotas de Suscripción pagaderas con respecto al siguiente Período de Renovación,
      y el Cliente deberá pagar cada factura dentro de los 30 días posteriores a la fecha de dicha factura.
   3. Si el Proveedor no ha recibido el pago dentro de los [30 días] posteriores a la fecha de vencimiento, y sin perjuicio de cualquier otro derecho y recurso del Proveedor: (a) el Proveedor podrá, sin responsabilidad para el Cliente, deshabilitar la contraseña, la cuenta y el acceso del Cliente a la totalidad o parte de los Servicios y el Proveedor no estará obligado a proporcionar ninguno o todos los Servicios mientras la(s) factura(s) en cuestión permanezca sin pagar; y (b) los intereses se devengarán diariamente sobre dichos montos adeudados a una tasa anual igual al [3]% sobre la tasa de préstamo base vigente en ese momento de [los banqueros del Proveedor en el Reino Unido] de vez en cuando, comenzando en la fecha de vencimiento y continuando hasta que se pague en su totalidad, ya sea antes o después de la sentencia.
   4. Todos los montos y tarifas indicados o referidos en este acuerdo: (a) serán pagaderos en las monedas disponibles en los servicios del motor de pago proporcionados; (b) están, sujetos a lo dispuesto en Cláusula 13.4(b), no cancelables y no reembolsables; (c) no incluyen el impuesto sobre el valor añadido, que se añadirá a la(s) factura(s) del Proveedor al tipo correspondiente.
   5. El Proveedor tendrá derecho a aumentar las Tarifas de Suscripción, las tarifas pagaderas con respecto a las Suscripciones de Usuario adicionales adquiridas de conformidad con el Cláusula 3.3 y/o el exceso de tarifas de almacenamiento pagaderas de conformidad con el Cláusula 9.5 al comienzo de cada Período de Renovación, con 90 días de antelación al Cliente, y Anexo 1 se considerará que ha sido modificada en consecuencia.

10. DERECHOS DE PROPIEDAD

    1. El Cliente reconoce y acepta que el Proveedor y/o sus licenciantes poseen todos los derechos de propiedad intelectual sobre los Servicios y la Documentación. Salvo que se indique expresamente en el presente documento, este acuerdo no otorga al Cliente ningún derecho sobre patentes, derechos de autor, derechos de bases de datos, secretos comerciales, nombres comerciales, marcas comerciales (ya sean registradas o no registradas) o cualquier otro derecho o licencia con respecto a los Servicios o la Documentación.
    2. El Proveedor confirma que tiene todos los derechos en relación con los Servicios y la Documentación que son necesarios para otorgar todos los derechos que pretende otorgar en virtud de los términos de este acuerdo y de acuerdo con ellos.

11. CONFIDENCIALIDAD

    1. Cada parte puede tener acceso a la Información Confidencial de la otra parte para cumplir con sus obligaciones en virtud de este acuerdo. No se considerará que la Información Confidencial de una parte incluye información que: (a) sea o se haga de conocimiento público de otra manera que no sea a través de cualquier acto u omisión de la parte receptora; (b) estaba en posesión legal de la otra parte antes de la divulgación; (c) sea legalmente divulgada a la parte receptora por un tercero sin restricción de divulgación;

       (d) es desarrollado de manera independiente por la parte receptora, cuyo desarrollo independiente puede ser demostrado por evidencia escrita; o

       (e) se requiere que sea divulgada por ley, por cualquier tribunal de jurisdicción competente o por cualquier organismo regulador o administrativo.

    2. Cada una de las partes mantendrá la confidencialidad de la información confidencial de la otra y, a menos que lo exija la ley, no pondrá la información confidencial de la otra a disposición de terceros, ni utilizará la información confidencial de la otra para ningún otro propósito que no sea la implementación de este acuerdo.
    3. Cada una de las partes tomará todas las medidas razonables para garantizar que la Información Confidencial de la otra parte a la que tenga acceso no sea divulgada o distribuida por sus empleados o agentes en violación de los términos de este acuerdo.
    4. Ninguna de las partes será responsable de ninguna pérdida, destrucción, alteración o divulgación de Información confidencial causada por terceros.
    5. El Cliente reconoce que los detalles de los Servicios, y los resultados de cualquier prueba de rendimiento de los Servicios, constituyen la Información Confidencial del Proveedor.
    6. El Proveedor reconoce que los Datos del Cliente son la Información Confidencial del Cliente.
    7. Éste Cláusula 11 sobrevivirá a la terminación de este acuerdo, independientemente de cómo surja.
    8. Ninguna de las partes hará, ni permitirá que ninguna persona haga, ningún anuncio público relacionado con este acuerdo sin el consentimiento previo por escrito de las otras partes (dicho consentimiento no se detendrá ni retrasará injustificadamente), excepto según lo exija la ley, cualquier autoridad gubernamental o reguladora (incluida, entre otras, cualquier bolsa de valores relevante), cualquier tribunal u otra autoridad de jurisdicción competente.

12. INDEMNIZACIÓN

    1. El Cliente defenderá, indemnizará y eximirá de responsabilidad al Proveedor contra reclamaciones, acciones, procedimientos, pérdidas, daños, gastos y costos (incluidos, entre otros, los costos judiciales y los honorarios legales razonables) que surjan de o en relación con el uso de los Servicios y/o la Documentación por parte del Cliente, siempre que: (a) se notifique al Cliente de inmediato dicha reclamación; (b) el Proveedor proporciona una cooperación razonable al Cliente en la defensa y resolución de dicha reclamación, a expensas del Cliente; y (c) se otorga al Cliente la autoridad exclusiva para defender o resolver la reclamación.
    2. El Proveedor defenderá al Cliente, a sus funcionarios, directores y empleados contra cualquier reclamación de que los Servicios o la Documentación infringen cualquier patente [del Reino Unido] vigente a partir de la Fecha de entrada en vigor, derechos de autor, marcas comerciales, derechos de bases de datos o derechos de confidencialidad, e indemnizará al Cliente por cualquier monto otorgado contra el Cliente en juicio o liquidación de dichas reclamaciones. siempre que:(a) se notifique al Proveedor de inmediato cualquier reclamación de este tipo; (b) el Cliente proporciona una cooperación razonable al Proveedor en la defensa y liquidación de dicha reclamación, a expensas del Proveedor; y (c) el Proveedor tiene la autoridad exclusiva para defender o resolver la reclamación.
    3. En la defensa o resolución de cualquier reclamación, el Proveedor puede procurar el derecho para que el Cliente continúe utilizando los Servicios, reemplazar o modificar los Servicios para que no infrinjan o, si dichos recursos no están razonablemente disponibles, rescindir este acuerdo con un aviso de [2] días hábiles al Cliente sin ninguna responsabilidad u obligación adicional de pagar daños liquidados u otros costos adicionales para el Cliente.
    4. En ningún caso el Proveedor, sus empleados, agentes y subcontratistas serán responsables ante el Cliente en la medida en que la supuesta infracción se base en:(a) una modificación de los Servicios o la Documentación por parte de cualquier persona que no sea el Proveedor; o (b) el uso de los Servicios o la Documentación por parte del Cliente de manera contraria a las instrucciones dadas al Cliente por el Proveedor; o (c) el uso de los Servicios o la Documentación por parte del Cliente después de la notificación de la infracción supuesta o real por parte del Proveedor o cualquier autoridad apropiada.
    5. Lo anterior [y Cláusula 13.4(b)] establecen los derechos y recursos únicos y exclusivos del Cliente, y las obligaciones y responsabilidades totales del Proveedor (incluidos los empleados, agentes y subcontratistas del Proveedor) por infracción de cualquier patente, derecho de autor, marca comercial, derecho de base de datos o derecho de confidencialidad.

13. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD

    1. Éste Cláusula 13 establece la responsabilidad financiera total del Proveedor (incluida cualquier responsabilidad por los actos u omisiones de sus empleados, agentes y subcontratistas) frente al Cliente:(a) que surja en virtud de este acuerdo o en relación con él; (b) con respecto a cualquier uso que haga el Cliente de los Servicios y la Documentación o de cualquier parte de ellos; y (c) con respecto a cualquier representación, declaración o acto u omisión ilícito (incluida la negligencia) que surja en virtud de este Acuerdo o en relación con él.
    2. Salvo que se disponga expresa y específicamente en este acuerdo: (a) el Cliente asume la responsabilidad exclusiva de los resultados obtenidos del uso de los Servicios y la Documentación por parte del Cliente, y de las conclusiones extraídas de dicho uso. El Proveedor no tendrá ninguna responsabilidad por cualquier daño causado por errores u omisiones en cualquier información, instrucciones o scripts proporcionados al Proveedor por el Cliente en relación con los Servicios, o cualquier acción tomada por el Proveedor bajo la dirección del Cliente; (b) todas las garantías, representaciones, condiciones y todos los demás términos de cualquier tipo implícitos por ley o derecho consuetudinario están, en la mayor medida permitida por la ley aplicable, excluidos de este Acuerdo; y (c) los Servicios y la Documentación se proporcionan al Cliente "tal cual".
    3. Nada en este acuerdo excluye la responsabilidad del Proveedor: (a) por muerte o lesiones personales causadas por la negligencia del Proveedor; o (b) por fraude o tergiversación fraudulenta.
    4. Sujeto a Cláusula 13.2 y Cláusula 13.3:(a) el Proveedor no será responsable, ya sea por agravio (incluso por [negligencia o] incumplimiento de obligaciones legales), contrato, tergiversación, restitución o de otro modo, por cualquier pérdida de beneficios, pérdida de negocios, agotamiento del fondo de comercio y/o pérdidas similares o pérdida o corrupción de datos o información, o pérdida puramente económica, o por cualquier pérdida especial, indirecta o consecuente, costos, daños, cargos o gastos que surjan en virtud de este Acuerdo; y(b) la responsabilidad total agregada del Proveedor en el contrato [(incluso con respecto a la indemnización en Cláusula 12.2)], agravio (incluida la negligencia o el incumplimiento de las obligaciones legales), tergiversación, restitución o de otro tipo, que surjan en relación con el cumplimiento o el cumplimiento previsto de este acuerdo se limitará a [£[AMOUNT] O [el total de las Cuotas de Suscripción pagadas por las Suscripciones de Usuario durante los [12] meses inmediatamente anteriores a la fecha en que surgió la reclamación]].

14. PLAZO Y RESCISIÓN

    1. Este acuerdo se rescindirá, a menos que se rescinda de otro modo según lo dispuesto en este Cláusula 14, comenzarán en la Fecha de Entrada en Vigor y continuarán durante el Plazo de Suscripción Inicial y, a partir de entonces, este acuerdo se renovará automáticamente por períodos sucesivos de 12 meses (cada uno de los cuales será un Período de renovación), a menos que:(a) cualquiera de las partes notifique a la otra parte la terminación, por escrito, al menos [60 días] antes del final del Período de Suscripción Inicial o cualquier Período de Renovación, en cuyo caso este acuerdo terminará al vencimiento del Período de Suscripción Inicial o del Período de Renovación aplicable; o (b) rescindido de otro modo de conformidad con las disposiciones de este Acuerdo; y el Plazo de Suscripción Inicial, junto con los Períodos de Renovación subsiguientes, constituirán el Plazo de suscripción.
    2. Sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso de que disponga, cualquiera de las partes podrá rescindir el presente acuerdo con efecto inmediato notificándolo por escrito a la otra parte si:a) [la otra parte no paga ninguna cantidad adeudada en virtud del presente acuerdo en la fecha de vencimiento del pago y permanece en mora no menos de [NÚMERO] días después de haber sido notificada por escrito para realizar dicho pago;](b) la otra parte comete un incumplimiento sustancial de cualquier otro término de este acuerdo cuyo incumplimiento sea irremediable o (si dicho incumplimiento es subsanable) no subsana ese incumplimiento dentro de un período de [NÚMERO] días después de haber sido notificado por escrito para hacerlo; (c) [la otra parte viola repetidamente cualquiera de los términos de este Acuerdo de tal manera que justifique razonablemente la opinión de que su conducta es incompatible con que tenga la intención o la capacidad de dar efecto a los términos de este Acuerdo;]

       (d) la otra parte suspende, o amenaza con suspender, el pago de sus deudas o es incapaz de pagar sus deudas a su vencimiento o admite la incapacidad de pagar sus deudas o se considera que no puede pagar sus deudas en el sentido del artículo 123 de la Ley de Insolvencia de 1986;

       (e) la otra parte inicia negociaciones con todos o cualquier clase de sus acreedores con el fin de reprogramar cualquiera de sus deudas, o hace una propuesta o celebra cualquier compromiso o acuerdo con sus acreedores que no sea con el único propósito de un plan para una fusión solvente de esa otra parte con una o más compañías o la reconstrucción solvente de esa otra parte;

       (f) se presenta una petición, se da una notificación, se aprueba una resolución o se dicta una orden, para o en relación con la liquidación de esa otra parte que no sea con el único propósito de un plan para una fusión solvente de esa otra parte con una o más compañías o la reconstrucción solvente de esa otra parte;

       (g) se presenta una solicitud ante los tribunales, o se dicta una orden, para el nombramiento de un administrador, o si se notifica la intención de nombrar un administrador o, si se nombra un administrador, sobre la otra parte;

       (h) el titular de una carga flotante calificada sobre los activos de esa otra parte ha adquirido el derecho de nombrar o ha designado a un administrador judicial;

       (i) una persona tiene derecho a nombrar un administrador judicial sobre los activos de la otra parte o se nombra un administrador judicial sobre los activos de la otra parte;

       (j) un acreedor o gravamen de la otra parte embargue o tome posesión de la totalidad o parte de los activos de la otra parte, o se imponga o ejecute un embargo, ejecución u otro proceso similar o se demande contra la totalidad o parte de los activos de la otra parte y dicho embargo o proceso no se libere dentro de [14] días;

       (k) ocurra cualquier evento, o se tome un procedimiento, con respecto a la otra parte en cualquier jurisdicción a la que esté sujeta que tenga un efecto equivalente o similar a cualquiera de los eventos mencionados en Cláusula 14.2(d) Para Cláusula 14.2(j) (inclusivo);

       (l) la otra parte suspende o cesa, o amenaza con suspender o cesar, la realización de la totalidad o una parte sustancial de su negocio; [o]

       (m) [hay un cambio de control de la otra parte; o]

       (n) [cualquier garantía otorgada por el Proveedor en Cláusula 7.4 de este acuerdo se determine que son falsas o engañosas.]

    3. A la terminación de este acuerdo por cualquier motivo:(a) todas las licencias otorgadas en virtud de este acuerdo terminarán inmediatamente; (b) cada una de las partes devolverá y no hará ningún uso adicional de ningún equipo, propiedad, Documentación y otros artículos (y todas las copias de ellos) que pertenezcan a la otra parte; (c) el Proveedor podrá destruir o disponer de cualquier otro modo de cualquiera de los Datos del Cliente que obren en su poder, a menos que el Proveedor reciba, a más tardar diez días después de la fecha efectiva de la terminación de este acuerdo, una solicitud por escrito para la entrega al Cliente de la copia de seguridad más reciente de los Datos del Cliente. El Proveedor hará todos los esfuerzos comerciales razonables para entregar la copia de seguridad al Cliente dentro de los 30 días posteriores a la recepción de dicha solicitud por escrito, siempre que el Cliente, en ese momento, haya pagado todas las tarifas y cargos pendientes y resultantes de la terminación (ya sea que venzan o no en la fecha de la terminación). El Cliente deberá pagar todos los gastos razonables incurridos por el Proveedor para devolver o eliminar los Datos del Cliente; y

       (d) cualquier derecho, recurso, obligación o responsabilidad de las partes que se haya acumulado hasta la fecha de rescisión, incluido el derecho a reclamar daños y perjuicios con respecto a cualquier incumplimiento del Acuerdo que existiera en o antes de la fecha de terminación, no se verá afectado ni perjudicado.

15. FUERZA MAYOR

    1. El Proveedor no tendrá ninguna responsabilidad ante el Cliente en virtud de este acuerdo si se ve impedido o retrasado en el cumplimiento de sus obligaciones en virtud de este acuerdo, o en el desarrollo de su negocio, por actos, eventos, omisiones o accidentes más allá de su control razonable, incluidos, entre otros, huelgas, cierres patronales u otras disputas laborales (ya sea que involucren a la fuerza laboral del Proveedor o de cualquier otra parte), fallo de un servicio público o de una red de transporte o telecomunicaciones, caso fortuito, guerra, disturbios, conmoción civil, daños malintencionados, cumplimiento de cualquier ley u orden, norma, reglamento o dirección gubernamental, accidente, avería de la planta o maquinaria, incendio, inundación, tormenta o incumplimiento de los proveedores o subcontratistas, siempre que se notifique al Cliente de dicho evento y su duración prevista.

16. CONFLICTO

    Si existe una inconsistencia entre cualquiera de las disposiciones del cuerpo principal de este acuerdo y los Anexos, prevalecerán las disposiciones del cuerpo principal de este acuerdo.

17. VARIACIÓN

    Ninguna variación de este acuerdo será efectiva a menos que sea por escrito y esté firmada por las partes (o sus representantes autorizados).

18. RENUNCIA

    El hecho de que una parte no ejerza ningún derecho o recurso previsto en este acuerdo o en la ley no constituirá una renuncia a ese o cualquier otro derecho o recurso, ni impedirá o restringirá el ejercicio posterior de ese o cualquier otro derecho o recurso. Ningún ejercicio único o parcial de dicho derecho o recurso impedirá o restringirá el ejercicio posterior de ese o cualquier otro derecho o recurso.

19. DERECHOS Y RECURSOS

    Salvo que se disponga expresamente en este acuerdo, los derechos y recursos previstos en este acuerdo son adicionales y no exclusivos de los derechos o recursos previstos por la ley.

20. FINIQUITO

    1. Si cualquier tribunal u organismo administrativo de jurisdicción competente determina que alguna disposición (o parte de una disposición) de este acuerdo es inválida, inaplicable o ilegal, las demás disposiciones permanecerán en vigor.
    2. Si alguna disposición inválida, inaplicable o ilegal fuera válida, aplicable o legal si se eliminara alguna parte de la misma, la disposición se aplicará con cualquier modificación que sea necesaria para hacer efectiva la intención comercial de las partes.

21. ACUERDO COMPLETO

    1. Este acuerdo, y cualquier documento al que se haga referencia en él, constituyen el acuerdo completo entre las partes y reemplazan cualquier arreglo, entendimiento o acuerdo anterior entre ellas en relación con el tema que cubren.
    2. Cada una de las partes reconoce y acepta que al celebrar este acuerdo no se basa en ningún compromiso, promesa, seguridad, declaración, representación, garantía o entendimiento (ya sea por escrito o no) de ninguna persona (ya sea parte de este acuerdo o no) en relación con el objeto de este acuerdo, que no sea el expresamente establecido en este acuerdo.

22. ASIGNACIÓN

    1. El Cliente no podrá, sin el consentimiento previo por escrito del Proveedor, ceder, transferir, gravar, subcontratar o tratar de cualquier otra manera con todos o cualquiera de sus derechos u obligaciones en virtud de este acuerdo.
    2. El Proveedor podrá en cualquier momento ceder, transferir, gravar, subcontratar o negociar de cualquier otra manera todos o cualquiera de sus derechos u obligaciones en virtud de este acuerdo.

23. SIN ASOCIACIÓN NI AGENCIA

    Nada de lo dispuesto en este acuerdo tiene la intención de crear o operará para crear una asociación entre las partes, o autorizar a cualquiera de las partes a actuar como agente de la otra, y ninguna de las partes tendrá la autoridad para actuar en nombre o en nombre de la otra o para vincular a la otra de ninguna manera (incluidos, entre otros, la realización de cualquier declaración o garantía, la asunción de cualquier obligación o responsabilidad y el ejercicio de cualquier derecho o poder).

24. DERECHOS DE TERCEROS

    Este acuerdo no confiere ningún derecho a ninguna persona o parte (que no sean las partes de este acuerdo y, cuando corresponda, sus sucesores y cesionarios permitidos) de conformidad con la Ley de Contratos (Derechos de Terceros) de 1999.

25. AVISOS

    1. Cualquier notificación que deba darse en virtud de este acuerdo se hará por escrito y se entregará en mano o se enviará por correo de primera clase prepagado o correo certificado a la otra parte a su dirección establecida en este acuerdo, o a cualquier otra dirección que pueda haber sido notificada por esa parte para tales fines, o enviado por fax al número de fax de la otra parte según lo establecido en este acuerdo.
    2. Una notificación entregada en mano se considerará recibida cuando se entregue (o si la entrega no es en horario comercial, a las 9 a.m. del primer día hábil siguiente a la entrega). Un aviso con la dirección correcta enviado por correo de primera clase prepagado o por correo certificado se considerará recibido en el momento en que se habría entregado en el curso normal del correo. Una notificación enviada por fax se considerará recibida en el momento de la transmisión (como se muestra en la impresión cronometrada obtenida por el remitente).

26. LEGISLACIÓN APLICABLE

    Este acuerdo y cualquier disputa o reclamación que surja de o en relación con él o su objeto o formación (incluidas las disputas o reclamaciones no contractuales) se regirán e interpretarán de acuerdo con la ley de Inglaterra y Gales.

27. JURISDICCIÓN

    Cada una de las partes acuerda irrevocablemente que los tribunales de Inglaterra y Gales tendrán jurisdicción exclusiva para resolver cualquier disputa o reclamación que surja de o en relación con este acuerdo o su objeto o formación (incluidas las disputas o reclamaciones no contractuales).
    Este acuerdo se ha celebrado en la fecha de registro para este servicio.

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